2020年并購重組委審核首單花落中國船舶（600150）（600150）374億重組案。根據證監會(huì )工作安排，1月10日，并購重組委召開(kāi)2020年第1次并購重組委工作會(huì )議，審議中國船舶發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項。在“南北船”實(shí)施聯(lián)合重組的背景下，作為致力于推進(jìn)建設中國船舶工業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船集團”，俗稱(chēng)“南船”）旗下船舶海工業(yè)務(wù)上市平臺的中國船舶，此次擬將中船集團旗下核心軍民船業(yè)務(wù)注入上市公司的重組最終能否成行，懸念即將揭曉。

1月10日上會(huì )

1月10日，證監會(huì )并購重組委將召開(kāi)2020年第1次工作會(huì )議，由此，新一年的并購重組審核工作正式拉開(kāi)帷幕。作為新一年并購重組委審核的首單，即將接受大考的中國船舶重組無(wú)疑成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。

中國船舶此次重組體量并不小。中國船舶最新于2019年12月25日披露的重組草案修訂稿顯示，公司擬收購標的包括5家公司的股權。分別為，中船集團、中船投資等11名交易對方合計持有的江南造船100%股權；中船集團、華融瑞通等9名交易對方合計持有的外高橋（600648）造船36.2717%股權和中船澄西21.4598%股權；華融瑞通、新華保險（601336）等9名交易對方合計持有的廣船國際23.5786%股權和黃埔文沖30.9836%股權；以及中船防務(wù)（600685）持有的廣船國際27.4214%股權。

重組交易對價(jià)是市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。根據重組草案修訂稿，以2019年4月30日為評估基準日，中國船舶本次擬購標的資產(chǎn)100%權益匯總的賬面凈資產(chǎn)為420.44億元，評估值為617.07億元，評估增值196.64億元，增值率為46.77%。根據相關(guān)標的資產(chǎn)的收購比例計算，本次標的資產(chǎn)整體作價(jià)為373.68億元。

從2019年12月25日的公告來(lái)看，中國船舶對原方案實(shí)施情況調整為三個(gè)步驟，三個(gè)步驟不互為前提。第一步，中國船舶發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，交易標的包括上述5家公司股權。第二步，中船集團以持有的中船動(dòng)力100%股權、中船動(dòng)力研究院51%股權、中船三井15%股權出資，上市公司以持有的滬東重機100%股權出資，共同設立中船動(dòng)力集團；第三步，中船防務(wù)以持有的黃埔文沖54.5371%股權、廣船國際46.3018%股權與中國船舶及中船集團持有的中船動(dòng)力集團控股權進(jìn)行資產(chǎn)置換。第三步實(shí)施完成后，中國船舶持有江南造船100%股權、外高橋造船100%股權、中船澄西100%股權、黃埔文沖85.5207%股權及廣船國際79.4586%股權。

曾歷經(jīng)多次優(yōu)化調整

實(shí)際上，從開(kāi)始籌劃此次重組到最終上會(huì )接受審核，中國船舶此次重組歷經(jīng)時(shí)間并不短，且重組方案經(jīng)過(guò)多次優(yōu)化調整。

在最終方案出爐前，原方案實(shí)施完成后，中國船舶將持有江南造船100%股權、外高橋造船100%股權、中船澄西100%股權、黃埔文沖100%及廣船國際100%股權。不難看出，與原方案相比，最終方案實(shí)施完成后，此次重組減少了黃埔文沖14.4793%股權和廣船國際20.5414%股權。此外，實(shí)施步驟方面，中國船舶原擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資產(chǎn)，與中船集團持有的江南造船股權的等值部分進(jìn)行置換；中國船舶資產(chǎn)置換完成后，中船防務(wù)擬以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文沖部分股權作為置出資產(chǎn)，與中船集團持有的中船動(dòng)力100%股權、動(dòng)力研究院51%股權、中船三井15%股權及滬東重機100%股權進(jìn)行置換。上述中國船舶資產(chǎn)置換及中船防務(wù)資產(chǎn)置換完成后，上市公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。

據了解，中國船舶此次重組最初預案于2018年2月出爐。北京商報記者以關(guān)鍵詞“調整”搜索中國船舶此次重組方案的優(yōu)化過(guò)程發(fā)現，從最初方案出爐到上會(huì )前，中國船舶帶有調整字樣的公告共計4條，其中一次調整為構成重大調整。

回溯歷史公告，2018年2月27日中國船舶首次披露的重組預案顯示，公司擬收購標的資產(chǎn)為外高橋造船36.27%股權和中船澄西12.09%股權。逾一年后，根據中船集團戰略布局以及市場(chǎng)化債轉股項目情況變化，中國船舶2019年4月宣布對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行重大調整，調整之一為增加擬購標的。

調整后，中國船舶2019年4月5日披露的重組預案顯示，此次重組擬購標的為外高橋造船36.27%股權和中船澄西21.46%股權；黃埔文沖100%股權及廣船國際100%股權；江南造船部分股權。其中，中國船舶擬以所持滬東重機100%股權與中船集團所持江南造船部分股權進(jìn)行等值置換。

2019年8月15日，因中船集團對整體方案做了優(yōu)化調整，中國船舶終止資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)中船集團持有的江南造船股權，不再以滬東重機的股權進(jìn)行置換。

打造軍民造船總裝平臺

在“南北船”合并的背景下，在業(yè)內人士看來(lái)，此次重組不失為中船集團推進(jìn)資產(chǎn)運作打造軍民造船總裝平臺的重要體現。

華泰證券在發(fā)布的研報中指出，江南造船是我國重要軍船總裝廠(chǎng)，黃埔文沖為海軍生產(chǎn)了多型護衛艦，廣船國際是華南地區最大最強的軍輔船生產(chǎn)和保障基地，經(jīng)過(guò)此次資產(chǎn)調整，中國船舶將成為南船集團旗下核心軍民品總裝上市平臺。

提及此次重組的初衷，中國船舶表示，中國船舶一直致力于推進(jìn)建設中船集團旗下船舶海工業(yè)務(wù)上市平臺，通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組，將中船集團旗下核心的軍民船業(yè)務(wù)整合進(jìn)入上市公司，進(jìn)一步強化中國船舶作為船海業(yè)務(wù)上市平臺的定位，發(fā)揮船海業(yè)務(wù)的協(xié)同效應，推動(dòng)船海產(chǎn)業(yè)做強做優(yōu)，提升和發(fā)展中船集團的核心優(yōu)勢。

除此外，對于中國船舶本身而言，此次重組亦意義非凡。中國船舶是中船集團核心民品主業(yè)上市公司，整合了中船集團旗下大型造船、修船、海洋工程、動(dòng)力及機電設備等業(yè)務(wù)板塊。本次重組擬注入的標的公司江南造船、黃埔文沖和廣船國際在軍、民船舶造修領(lǐng)域具有較強的核心競爭優(yōu)勢和行業(yè)地位，有利于完善上市公司造修船板塊布局、鞏固業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢、提升上市公司資產(chǎn)規模。中國船舶稱(chēng)，本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步豐富和拓展船舶海工業(yè)務(wù)類(lèi)型，新增軍用船舶造修相關(guān)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品業(yè)務(wù)范圍進(jìn)一步拓展，船海業(yè)務(wù)的協(xié)同效應進(jìn)一步加強。

長(cháng)城證券（002939）2019年11月發(fā)布的關(guān)于中國船舶的研報顯示，資產(chǎn)重組鍛造總裝上市平臺疊加南北船實(shí)施聯(lián)合重組，行業(yè)集中度顯著(zhù)提高，公司龍頭國企地位凸顯。長(cháng)城證券稱(chēng)，重組完成后公司將成為中船集團旗下船舶總裝上市平臺。資產(chǎn)重組疊加“南北船”合并，將顯著(zhù)提高中國船舶工業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度，公司作為行業(yè)龍頭國企的優(yōu)勢地位也將進(jìn)一步凸顯。