11月17日晚間，青島港（601298.SH）發(fā)布公告表示，公司收到控股股東青島港集團通知，青島港集團股權結構將發(fā)生變更。當日，青島港集團與山東省港口集團、青島市國資委簽署了《山東省港口集團有限公司與青島市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于青島港(集團)有限公司無(wú)償劃轉協(xié)議之補充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“補充協(xié)議”)。經(jīng)友好協(xié)商，此次股權劃轉的標的由青島港集團100%股權變更為青島港集團49%股權。

2019年8月22日，青島市國資委擬將青島港集團100%股權（含青島港集團擬持有的威海港集團有限公司100%的股權）無(wú)償劃轉至山東省港口集團，青島港集團將變更為山東省港口集團的全資子公司。

昨晚一紙公告后，劃轉股權從100%變?yōu)?9%，這中間發(fā)生了什么？

公告給出的解釋是，“上述股權劃轉涉嫌違反相關(guān)方前期承諾，能否實(shí)施存在重大不確定性”。那么，這一次股權劃轉，到底涉嫌違反了什么前期承諾呢？

根據證監會(huì )規定，為維持上市公司治理結構和經(jīng)營(yíng)管理的穩定性，避免因上市公司主要股東、管理人員的頻繁變動(dòng)對公司經(jīng)營(yíng)管理的確定性及公司業(yè)務(wù)的可持續性造成不利影響，我國法律對多層次資本市場(chǎng)上市公司的主要股東的股份出售都規定了一定期限的鎖定期。對于A(yíng)股上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)、境內外戰略投資者認購的股份，自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓。

港口圈（ID:gangkouquan）認為，青島港2019年1月回歸A股上市，雖然構造了A+H的雙資本平臺，但是其控股股東青島港集團如果將100%股權劃轉至山東港口集團，不符合證監會(huì )對于A(yíng)股上市公司控股股東36個(gè)月內不得轉讓控股權的限制，或因上述條款限制，此次股權劃轉才由100%變更為49%。

在重新簽訂的補充協(xié)議中，此次股權劃轉的標的由青島港集團100%股權變更為49%后，青島港集團仍直接及間接持有青島港 55.10%的股權，青島市國資委仍通過(guò)青島港集團間接控制青島港55.10%的股權，并未導致青島市國資委對上市公司的控制權發(fā)生變化，不會(huì )對上市公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。同時(shí)，公告表示，在青島港 A股股票上市滿(mǎn)36個(gè)月前，山東省港口集團不享有青島港集團的利潤分配中涉及到青島港的部分，且在青島港集團股東會(huì )上就青島港相關(guān)事項的表決與青島市國資委保持一致。

此次股權劃轉完成前，具體股權關(guān)系結構圖如下：

注：存在尾差系數據四舍五入所致

此次股權劃轉完成后，具體股權關(guān)系結構圖如下：

注：存在尾差系數據四舍五入所致

也就是說(shuō)，股權劃轉完成后，青島市國資委直接持有青島港集團51%股權，山東省港口集團直接持有青島港集團49%股權。青島港集團持有青島港股權結構不變，仍為公司控股股東。

2019年8月，山東省港口集團在青島市掛牌成立，開(kāi)啟了涉及青島、煙臺、日照、威海、濰坊、東營(yíng)、濱州7個(gè)沿海港口的整合縱深之路。山東省港口集團直接歸山東省委、省政府管理，由山東省國資委履行監管職責，各市和各大企業(yè)只享有股權分紅權，不參與港口管理，明確了山東省港口集團與有關(guān)各方所有權和經(jīng)營(yíng)權關(guān)系。

據港口圈了解，根據目前的資產(chǎn)劃轉進(jìn)度來(lái)看，煙臺港集團已于2020年10月22日完成股權劃轉，山東省港口集團目前已經(jīng)100%持有煙臺港集團股份。其中，劉國田任董事長(cháng)，姜開(kāi)任董事兼總經(jīng)理。

日照港緊隨其后。10月27日，日照港發(fā)布公告表示，日照港集團100%股權無(wú)償劃入山東省港口集團，工商變更登記手續已辦理完畢，公司實(shí)際控制人由日照市人民政府變更為山東省國資委。

此次青島港集團股權劃轉雖然由100%變更為49%，但是只要承諾期一過(guò)，剩余部分的股權轉讓將不再有障礙。