如果從2017年9月開(kāi)始籌劃的債轉股算起，中國船舶（600150）與中船防務(wù)(16.980, 1.54, 9.97%)（600685）的資產(chǎn)重組已經(jīng)耗時(shí)近兩年，期間重組方案多次調整，最初的單一債轉股也變?yōu)楦蠓秶馁Y產(chǎn)重組。

8月14日深夜，中國船舶披露了發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）（下稱(chēng)草案），草案對今年4月初披露的重組預案進(jìn)行了調整。

記者注意到，根據草案，中國船舶作為中船集團船海業(yè)務(wù)整合平臺的定位并未改變，仍將把包括江南造船100%股權、黃埔文沖100%股權在內的標的資產(chǎn)收入囊中；草案的核心要點(diǎn)明確了此次重組的交易作價(jià)，合計高達366.2億元，其中，備受關(guān)注的江南造船100%股權的交易對價(jià)為225.2億元。根據公告，中國船舶、中船防務(wù)將于8月15日開(kāi)市起復牌。

中國船舶披露重組草案

具體來(lái)看，中國船舶新的重組方案將分“三步走”，首先，公司將向中船集團等多名交易方分別發(fā)行股份購買(mǎi)江南造船100%股權、外高橋(17.550, -0.41, -2.28%)造船36.2717%股權、中船澄西21.4598%股權、黃埔文沖30.9836%股權以及廣船國際合計51%的股權（下稱(chēng)中國船舶發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)）。

作為新重組方案的第二步，接下來(lái)，中船集團以持有的中船動(dòng)力100%股權、中船動(dòng)力研究院51%股權、中船三井15%股權出資，中國船舶以持有的滬東重機100%股權出資，共同設立中船動(dòng)力集團（下稱(chēng)組建動(dòng)力平臺）。

最后，中船防務(wù)將以持有的黃埔文沖69.02%股權、廣船國際49%股權與中國船舶及中船集團持有的中船動(dòng)力集團100%股權進(jìn)行資產(chǎn)置換（下稱(chēng)資產(chǎn)置換）。

與新重組方案不同，調整前的方案主要內容是中國船舶與中船防務(wù)首先分別進(jìn)行資產(chǎn)置換，在資產(chǎn)置換完成后，中國船舶將發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，交易標的包括外高橋造船36.27%股權、中船澄西21.46%股權、黃埔文沖100%股權、廣船國際100%股權和江南造船剩余部分股權。

不過(guò)，記者注意到，根據目前的預估值，調整后方案三個(gè)步驟實(shí)施完成后，中國船舶持有江南造船100%股權、外高橋造船100%股權、中船澄西100%股權、黃埔文沖100%股權及廣船國際67.64%股權，與原方案相比僅減少了廣船國際32.54%股權，新方案未構成重大調整。

至于為何要對原有重組方案進(jìn)行調整，中國船舶在草案中談到，目前，公司控股股東中船集團與中船重工正在籌劃戰略性重組，為有利于加快推進(jìn)市場(chǎng)化債轉股及船舶行業(yè)戰略重組，擬對中國船舶和中船防務(wù)的重組方案進(jìn)行調整。

標的資產(chǎn)合計作價(jià)366億元

從草案來(lái)看，中國船舶此次重組相當復雜，僅涉及的交易對方就達到了20名，其中既包括關(guān)聯(lián)方中船集團、中船防務(wù)以及中船投資，也包括17名非關(guān)聯(lián)交易方。

另一方面，相比此前的預案，草案中首次披露了交易標的資產(chǎn)的評估價(jià)值，高達366.2億元.。事實(shí)上，市場(chǎng)對于此次重組標的資產(chǎn)的交易作價(jià)一直十分關(guān)注，其中比較核心的包括，江南造船100%股權的交易作價(jià)達225.2億元，黃埔文沖100%股權作價(jià)82億元。

市場(chǎng)對于資產(chǎn)重組后中國船舶的財務(wù)指標十分關(guān)注，據測算，交易完成后，2018年中國船舶營(yíng)業(yè)收入由169.1億元萬(wàn)元增加至409億元，凈利潤由4.89億元下降至2.52億元。不過(guò)，2019年1-4月中國船舶的營(yíng)業(yè)收入由61.4億元增加至144.3億元，凈利潤由949萬(wàn)元增加至15.45億元，業(yè)績(jì)增厚顯著(zhù)。

中國船舶稱(chēng)，從長(cháng)期看來(lái)，通過(guò)本次交易，公司新增軍用船舶造修相關(guān)業(yè)務(wù)，行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，隨著(zhù)船舶行業(yè)未來(lái)回暖、公司業(yè)務(wù)協(xié)同進(jìn)一步加強，公司的盈利能力及抗周期性風(fēng)險能力將得到有效提升，預計未來(lái)公司的每股收益水平將得到相應改善。

草案顯示，中國船舶發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為13.14元/股，在不考慮配套融資的情況下，中國船舶本次將合計發(fā)行27.87億股股份；重組后，中國船舶總股本將比當前增加約2倍。從發(fā)行股份后的股權結構來(lái)看，中船集團及其關(guān)聯(lián)方合計持股比例將從52.98%上升至53.18%。本次交易中的17名非關(guān)聯(lián)交易方持股比例為31.26%，其它A股公眾股東的持股比例由47.01%降至15.56%。

除了資產(chǎn)收購，中國船舶還擬募資配套資金，募資總額不超過(guò)38.7億元，募集資金將被投向廣船國際中小型豪華客滾船能力建設、數字造船創(chuàng )新示范工程等項目，實(shí)施主體包括廣船國際及江南造船；此外，17.5億元還將用作補充流動(dòng)資金。

打造船海業(yè)務(wù)上市平臺

去年，中船集團發(fā)布了高質(zhì)量發(fā)展戰略綱要，到2035年建成具有全球競爭力的世界一流海洋科技工業(yè)集團，到2050年全面建成世界領(lǐng)先的海洋科技工業(yè)集團。其中，船海產(chǎn)業(yè)是中船集團的發(fā)展根基和核心優(yōu)勢所在，要引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展，必須做強做優(yōu)。

中國船舶表示，公司一直致力于推進(jìn)建設中船集團旗下船舶海工業(yè)務(wù)上市平臺，通過(guò)重組，將中船集團旗下核心的軍民船業(yè)務(wù)整合進(jìn)入公司，進(jìn)一步強化公司作為船海業(yè)務(wù)上市平臺的定位，發(fā)揮船海業(yè)務(wù)的協(xié)同效應，推動(dòng)船海產(chǎn)業(yè)做強做優(yōu)，提升和發(fā)展中船集團的核心優(yōu)勢。

同時(shí)，交易完成后，中國船舶在資產(chǎn)規模、收入規模、產(chǎn)品布局等各方面都處于同行業(yè)領(lǐng)先地位。中國船舶認為，此次重組將進(jìn)一步豐富和拓展公司船舶海工業(yè)務(wù)類(lèi)型，全面提升公司資產(chǎn)規模和綜合競爭力，推動(dòng)上市公司做大做強做優(yōu)。

值得注意的是，就在中國船舶披露新的重組方案前，同屬中船集團的上市公司中船科技(17.570, 0.33,1.91%)（600072）也披露了重組草案，擬21.1億元收購海鷹集團100%股權，借此強化自身在中船集團內高科技、新產(chǎn)業(yè)的平臺定位。

正如前述，中船集團所屬上市公司重組的背景不容忽視，即中船集團正與中船重工籌劃戰略性重組。公開(kāi)信息顯示，有關(guān)戰略性重組的方案尚未確定，方案亦需獲得相關(guān)主管部門(mén)批準。

在草案披露前，中船防務(wù)已于上周率先披露了調整后的重組方案，不過(guò)，當時(shí)，中船防務(wù)并未談到是否會(huì )被注入船舶動(dòng)力類(lèi)資產(chǎn)，也正因此，市場(chǎng)原以為中船防務(wù)將不再被注入動(dòng)力類(lèi)資產(chǎn)。

不過(guò)，從中國船舶披露的方案來(lái)看，中國船舶與中船防務(wù)在重組中的定位并未發(fā)生變化，即前者仍是船海業(yè)務(wù)整合平臺，而后者將作為中船集團動(dòng)力業(yè)務(wù)的整合平臺。

如果放在中船集團與中船重工戰略性重組的大背景下觀(guān)察，事實(shí)上，中船重工早已就集團資產(chǎn)進(jìn)行了梳理，相應形成了船海業(yè)務(wù)主平臺中國重工(6.030, -0.08, -1.31%)（601989）以及船舶動(dòng)力上市平臺中國動(dòng)力(24.950, 0.28, 1.13%)（600482）。從中船集團當前的資本運作來(lái)看，與中船重工的分板塊運作如出一轍，這也可視作是為將來(lái)兩船重組后上市公司層面的進(jìn)一步運作鋪路。