據微港口消息，9月4日晚間，大連港（601880.SH）和營(yíng)口港（600317.SH）分別發(fā)布系列公告。根據相關(guān)公告內容，大連港擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并營(yíng)口港；同時(shí)，大連港擬采用詢(xún)價(jià)方式，向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行A股股份募集配套資金不超過(guò)21億元。

根據公告，大連港將向營(yíng)口港的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的營(yíng)口港股票。根據本次交易方案，公司為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份數量合計為9,728,893,454股。其中，收購人擬換股取得7,616,325,313股A股股票。

截至換股吸收合并報告書(shū)簽署日，合并雙方2019年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，因此，本次換股吸收合并中，大連港的換股價(jià)格為1.69元/股，營(yíng)口港的換股價(jià)格為2.54元/股。換股比例為1:1.5030，即每1股營(yíng)口港股票可以換得1.5030股大連港A股股票。

本次合并完成后，按照營(yíng)口港與大連港 1:1.5030 的換股比例，不考慮募集配套資金及收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團通過(guò)大連港集團、營(yíng)口港務(wù)集團、遼寧港灣金控間接持有存續公司1299389.01 萬(wàn)股A股股份，通過(guò)大連港集團、布羅德福國際、群力國家間接持有存續公司429,324.87萬(wàn)股H股股份，合計持有1728713.88萬(wàn)股股份，招商局集團持有大連港的股權比例由75%提升至76.41%，仍為大連港的實(shí)控人。

公告稱(chēng)，本次換股吸收合并完成后，大連港和營(yíng)口港將實(shí)現港口資源全面整合，業(yè)務(wù)協(xié)同效應將得到充分釋放。合并后的存續公司的綜合港口服務(wù)能力將進(jìn)一步提升，大連港、營(yíng)口港將通過(guò)資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個(gè)要素的深度整合，進(jìn)一步增強核心競爭力、行業(yè)影響力及風(fēng)險抵御能力，有利于有效保護中小股東的利益；本次合并后，存續公司將成為東北地區最核心的出?？?。營(yíng)口港的低陸路運輸成本優(yōu)勢、集疏運條件優(yōu)勢將進(jìn)一步提升存續公司的經(jīng)營(yíng)效益，并且其下屬的集裝箱、汽車(chē)、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專(zhuān)業(yè)性碼頭將納入存續公司的統一戰略規劃和資產(chǎn)體系，充分發(fā)揮協(xié)同作用，進(jìn)一步提高整體港口資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的盈利能力和發(fā)展空間。通過(guò)貨源、航線(xiàn)以及客戶(hù)群體的整合，存續公司將進(jìn)一步降低運營(yíng)成本，提升攬貨能力，進(jìn)一步提高業(yè)務(wù)增長(cháng)質(zhì)量，在鞏固國內市場(chǎng)地位的同時(shí)進(jìn)一步加強國際競爭力。

關(guān)于本次交易對合并雙方的影響，相關(guān)公告從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、品牌延續、資源獲取、市場(chǎng)競爭力等方面進(jìn)行了詳盡分析，微港口摘錄如下：

（1）提升對外核心競爭力

本次交易完成后，存續公司將經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)轉移到提高服務(wù)水平、發(fā)揮臨港聚集功能、加強與區域產(chǎn)業(yè)的銜接等方面，進(jìn)一步提升對外競爭力。

在貨物吞吐量方面，本次交易將顯著(zhù)提升存續公司貨物吞吐能力。2019年度，大連港實(shí)現貨物吞吐量總量2.66億噸，營(yíng)口港實(shí)現貨物吞吐量總量1.98億噸，雙方合并后將囊括大連、營(yíng)口兩個(gè)港口貨物吞吐總量合計達到4.64億噸。

在現代物流體系方面，經(jīng)過(guò)大連港多年的精耕細作，在環(huán)渤海原油中轉、鐵礦石國際分撥、冷鏈物流、環(huán)渤海內支線(xiàn)等方面的物流體系建設日趨完善。本次交易完成后，將融合營(yíng)口港的集疏運條件優(yōu)勢，補充與沈大高速公路、哈大公路、長(cháng)大鐵路等公路和鐵路網(wǎng)絡(luò )的銜接以及40多條海鐵聯(lián)運集裝箱班列和經(jīng)滿(mǎn)洲里連接歐亞大陸橋、經(jīng)二連浩特直達蒙古國的國際集裝箱班列，構建多層級的現代物流體系。

在功能優(yōu)勢方面，大連港及營(yíng)口港均擁有大量的優(yōu)質(zhì)泊位和碼頭資產(chǎn)。本次交易合并后，將統籌協(xié)調集裝箱、汽車(chē)、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專(zhuān)業(yè)性碼頭以及散雜貨泊位、多用途泊位、通用泊位，生產(chǎn)規模和貨物的吞吐能力將得到較大的提高。

在服務(wù)優(yōu)勢方面，近年來(lái)，合并雙方均致力于不斷改進(jìn)裝卸工藝、改良裝卸設備、提升物流服務(wù)能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通過(guò)相互吸收、借鑒生產(chǎn)經(jīng)驗及管理經(jīng)驗，能夠有效提升服務(wù)品質(zhì)和服務(wù)效率，進(jìn)一步提升客戶(hù)獲取的能力。

（2）促進(jìn)釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應

大連港及營(yíng)口港均為遼寧省港口企業(yè)，雙方的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為碼頭及其他港口設施服務(wù)，貨物裝卸，倉儲服務(wù)，船舶港口服務(wù)，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務(wù)等。本次合并是遼寧省港口整合的重要步驟之一，有助于雙方對核心資源進(jìn)行整合，解決無(wú)序競爭及低價(jià)競爭等問(wèn)題，充分釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應，具體各板塊情況如下：

1）集裝箱業(yè)務(wù)板塊

大連港和營(yíng)口港均經(jīng)營(yíng)集裝箱業(yè)務(wù)。2019年度，大連港實(shí)現集裝箱吞吐量1,021.6萬(wàn)標準箱，營(yíng)口港實(shí)現集裝箱吞吐量548萬(wàn)標準箱。因腹地經(jīng)濟、地理區位、攬貨能力等一系列原因，目前已經(jīng)形成大連港以外貿集裝箱為主，營(yíng)口港以?xún)荣Q集裝箱為主的行業(yè)格局。本次交易完成后，將進(jìn)一步明確雙方的定位及分工，對集裝箱業(yè)務(wù)的貨源結構進(jìn)行調整，促進(jìn)雙方實(shí)現錯位協(xié)同發(fā)展。存續公司將進(jìn)一步增強集裝箱攬貨能力，有助于完善航線(xiàn)網(wǎng)絡(luò )布局、打造“干支一體”海運通道布局。

2）散雜貨業(yè)務(wù)板塊

大連港和營(yíng)口港均經(jīng)營(yíng)散雜貨業(yè)務(wù)，主要貨種包括煤炭、礦石、鋼材、散糧等。2019年度，大連港實(shí)現散雜貨吞吐量共6,724萬(wàn)噸，其中以礦石、煤炭為主；營(yíng)口港實(shí)現散雜貨吞吐量10,661萬(wàn)噸，其中以礦石、鋼材為主。由于散雜貨的貨值較低，貨主和貿易商對港口操作費率較為敏感，因此大連港及營(yíng)口港在過(guò)往年度中存在通過(guò)降低港口操作費率以爭搶貨源的情形。本次交易完成后，將對大連港及營(yíng)口港的散雜貨泊位和礦石、散糧、煤炭等專(zhuān)業(yè)性泊位資產(chǎn)實(shí)現統籌管理，結合大宗商品的基本流向，對大連港及營(yíng)口港的分工定位進(jìn)行統一規劃與調整。此外，近年來(lái)國家大力推行大宗貨物的“公轉鐵、公轉水”，存續公司亦將牢牢把握政策機遇，融合合并雙方的鐵路集疏運優(yōu)勢，進(jìn)一步提升散雜貨業(yè)務(wù)的競爭力。

3）油品業(yè)務(wù)板塊

大連港和營(yíng)口港均經(jīng)營(yíng)油品業(yè)務(wù)。2019年度，大連港油品業(yè)務(wù)吞吐量共5,748萬(wàn)噸，營(yíng)口港油品業(yè)務(wù)吞吐量共629萬(wàn)噸。目前，合并雙方的油品泊位利用率均較高，產(chǎn)能接近飽和，未來(lái)將統籌管理合并雙方的油品泊位資產(chǎn)，科學(xué)合理地規劃產(chǎn)能投放，力爭實(shí)現經(jīng)營(yíng)效率的最大化。

（3）提升服務(wù)品質(zhì)，做精服務(wù)品牌

本次交易完成后，雙方將實(shí)現優(yōu)勢互補，充分發(fā)揮大連港的自貿區政策優(yōu)勢、港航金融優(yōu)勢和物流體系優(yōu)勢，有效結合營(yíng)口港的集疏運條件優(yōu)勢和功能優(yōu)勢，提升服務(wù)品牌，實(shí)現整體轉型升級。