中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司（中船防務(wù)，600685）調整重大資產(chǎn)重組方案。

具體而言，公告稱(chēng)，中船防務(wù)擬向中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國船舶”）出售廣船國際有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣船國際”）27.4214%股權，中國船舶以向中船防務(wù)非公開(kāi)發(fā)行A股股份的方式支付交易對價(jià)，同時(shí)中船防務(wù)放棄廣船國際、中船黃埔文沖船舶有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黃埔文沖”）的市場(chǎng)化債轉股投資者擬轉讓所持有的廣船國際23.5786%股權及黃埔文沖30.9836%股權的優(yōu)先購買(mǎi)權，改由中國船舶以非公開(kāi)發(fā)行A股股份的方式購買(mǎi)。

公告顯示，本次中船防務(wù)擬出售資產(chǎn)的交易作價(jià)為28.9億元。

根據《重組管理辦法》的相關(guān)規定并與交易對方商議決定，中國船舶發(fā)行股份的價(jià)格不低于其第七屆董事會(huì )第二次會(huì )議決議公告日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，為13.24元/股。中國船舶于2019年4月18日公告了2018年度利潤分配方案并于2019年5月30日實(shí)施完畢，根據中國船舶2018年度利潤分配方案，中國船舶本次交易發(fā)行股份的價(jià)格調整為13.14元/股。

由此，根據上述交易作價(jià)和中國船舶發(fā)行價(jià)格測算，本次交易完成后，中船防務(wù)預計將持有中國船舶5.28%的股權。

此前，中船防務(wù)持有廣船國際76.4214%股權，新華保險等市場(chǎng)化債轉股投資者持有廣船國際23.5786%股權。本次交易完成后，中船防務(wù)仍將持有廣船國際49.00%股權和黃埔文沖69.0164%股權；中國船舶將合計持有廣船國際51.00%股權，取得廣船國際的控制權，同時(shí)持有黃埔文沖30.9836%股權。

對于放棄廣船國際和黃埔文沖少數股權的優(yōu)先購買(mǎi)權，公告稱(chēng)，是考慮到民用船舶市場(chǎng)產(chǎn)能過(guò)剩局面短期內難以實(shí)質(zhì)性改善的實(shí)際，有利于改善公司財務(wù)狀況和盈利能力。經(jīng)協(xié)商，改由中國船舶以非公開(kāi)發(fā)行A股股份的方式購買(mǎi)該部分少數股權。同時(shí)，通過(guò)向中國船舶出售廣船國際27.4214%股權，讓渡廣船國際的控制權，也有利于盡早解決公司同業(yè)競爭問(wèn)題。

需要注意的是，本次交易中，中船防務(wù)不涉及發(fā)行股份或上市公司股份轉讓。交易完成后，控股股東仍為中船集團，實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委，不構成重組上市。

中船防務(wù)是集海洋防務(wù)裝備、海洋運輸裝備、海洋開(kāi)發(fā)裝備于一體的大型綜合性海洋與防務(wù)裝備企業(yè)集團。

對于此次出售廣船國際所帶來(lái)的影響，中船防務(wù)方面稱(chēng)，本次交易完成后，隨著(zhù)廣船國際控制權的出售，上市公司將不再從事油船、客滾船等船型的生產(chǎn)，但上市公司持有的控股子公司黃埔文沖為國內華南地區骨干造船企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)將集中在海洋防務(wù)裝備、船舶海工裝備、海洋科技創(chuàng )新應用、船舶海工服務(wù)四大產(chǎn)業(yè)。

因近年來(lái)民船行業(yè)景氣度較差，廣船國際在報告期內均處于虧損狀態(tài)，且資產(chǎn)負債率較高，財務(wù)負擔較大。廣船國際為中船防務(wù)體內從事民船業(yè)務(wù)的主要平臺。

公告稱(chēng)，盡管上市公司管理層針對近年來(lái)民船行業(yè)的低迷情況采取了一系列積極應對措施，但廣船國際近年來(lái)盈利能力仍然較弱，在一定程度上拖累了上市公司整體的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。上市公司本次出售廣船國際的控制權，將在一定程度上提升上市公司的盈利能力，同時(shí)進(jìn)一步提升上市公司的經(jīng)營(yíng)效率，降低上市公司財務(wù)負擔。

此外，中船防務(wù)方面還表示，通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組，中國船舶收購廣船國際后有利于推動(dòng)中船集團內部民船業(yè)務(wù)整合，發(fā)揮兩者民船業(yè)務(wù)協(xié)同效應，增強綜合競爭實(shí)力，在更廣闊平臺上參與國際民船市場(chǎng)競爭，有利于提高我國民船行業(yè)在國際市場(chǎng)占有率和整體盈利水平。

此前，中船防務(wù)于2019年4月4日召開(kāi)了第九屆董事會(huì )第十三次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的預案》等相關(guān)議案，擬將中國船舶工業(yè)集團有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船集團”）持有的中船動(dòng)力有限公司100%股權、中船動(dòng)力研究院有限公司51%股權、上海中船三井造船柴油機有限公司15%股權及中國船舶工業(yè)股份有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國船舶”）資產(chǎn)置換完成后中船集團持有的滬東重機有限公司100%股權擬置入公司，與公司持有的中船黃埔文沖船舶有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“黃埔文沖”）股權及廣船國際有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣船國際”）股權的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，保留部分為公司持有的黃埔文沖少數股權及廣船國際少數股權。

此舉當時(shí)也被市場(chǎng)普遍認為，通過(guò)上述資產(chǎn)重組，中船集團旗下上市公司平臺定位將更加清晰，中船防務(wù)涵蓋中船集團旗下兩大最重要的動(dòng)力資產(chǎn)，成為其主要動(dòng)力資產(chǎn)平臺。

此后的7月1日，中船防務(wù)公告稱(chēng)，接到控股股東中船集團通知：中船集團正與中國船舶重工集團有限公司籌劃戰略性重組。

在此背景下，上述重組方案的調整是考慮到公司與中船集團及中國船舶之間存在同業(yè)競爭，以及民用船舶市場(chǎng)產(chǎn)能過(guò)剩局面短期內難以實(shí)質(zhì)性改善的實(shí)際，為改善公司財務(wù)狀況、提升盈利能力，順利推進(jìn)市場(chǎng)化債轉股項目及盡早解決同業(yè)競爭，中船防務(wù)于2019年8月7日召開(kāi)了第九屆董事會(huì )第十六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司重大資產(chǎn)重組方案暨本次方案調整構成重大調整的預案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的預案》等相關(guān)議案，對本次重組的交易方式、標的資產(chǎn)及交易對方等內容進(jìn)行了調整。