中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月13日訊 中國證監會(huì )網(wǎng)站今日公布了4份中國證券監督管理委員會(huì )遼寧監管局行政監管措施決定書(shū)顯示，遼寧證監局對營(yíng)口港務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“營(yíng)口港”，600317.SH）開(kāi)展現場(chǎng)檢查，發(fā)現公司在規范運作方面存在問(wèn)題。
中國證券監督管理委員會(huì )遼寧監管局行政監管措施決定書(shū)（〔2019〕22號）顯示，營(yíng)口港在規范運作方面存在問(wèn)題，同時(shí)存在關(guān)聯(lián)方隱性非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金問(wèn)題。具體表現為以下幾個(gè)方面：
一、公司規范運作方面
（一）公司在業(yè)務(wù)管理方面喪失獨立性
遼寧港口集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遼港集團”）通過(guò)事業(yè)部賦能管理模式，對公司業(yè)務(wù)實(shí)行“穿透式”管理。通過(guò)賦權事業(yè)部等方式，將上市公司所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業(yè)部、散雜貨事業(yè)部、滾裝事業(yè)部、開(kāi)發(fā)建設事業(yè)部等四個(gè)事業(yè)部進(jìn)行管理，上市公司喪失對相關(guān)業(yè)務(wù)管理權。
（二）公司在財務(wù)管理方面缺乏獨立性
遼港集團財務(wù)部干預公司會(huì )計基礎工作，部分會(huì )計基礎工作需請示遼港集團方可開(kāi)展。上市公司進(jìn)行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權。在財務(wù)管理的其他方面，遼港集團下發(fā)的管理文件很大程度上損害了上市公司投資、融資、資產(chǎn)處置及對外擔保等方面的自主決定權。
（三）公司在人員管理方面缺乏獨立性
財務(wù)負責人的選任實(shí)行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了管理層、經(jīng)營(yíng)層對相關(guān)管理人員的提名權及任命權。在事業(yè)部賦能管理模式下，事業(yè)部所屬單位間人員調整由事業(yè)部自行審批，向人力資源部報備，公司不行使相應人事管理權。勞動(dòng)合同管理較為混亂，公司部分高管人員仍與營(yíng)口港集團簽訂勞動(dòng)合同，勞動(dòng)關(guān)系不清晰。
（四）公司部分管理部門(mén)缺乏獨立性
在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責營(yíng)口港集團單位間具體人事政策的落實(shí)工作。人力資源共享中心人員及領(lǐng)導均由公司人力資源部組成。同時(shí)將公司個(gè)別職能部門(mén)與集團職能部門(mén)合并，存在機構混同問(wèn)題。
二、關(guān)聯(lián)方通過(guò)財務(wù)公司隱性非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金
營(yíng)口港將日常經(jīng)營(yíng)資金歸集至營(yíng)口港務(wù)集團財務(wù)有限公司（以下稱(chēng)財務(wù)公司），由財務(wù)公司進(jìn)行集中收付。營(yíng)口港作為財務(wù)公司的成員單位，為財務(wù)公司提供了絕大部分的流動(dòng)性來(lái)源，其中2017年末歸集資金16.95億元，占財務(wù)公司歸集資金的43.74%，從財務(wù)公司獲取貸款3億元。2018年末歸集資金30.43億元，占財務(wù)公司歸集資金的73.68%，獲取貸款4.5億元。資金貢獻率與從財務(wù)公司獲得的貸款比率嚴重失衡。在相應年份，公司向財務(wù)公司歸集大量資金，同期財務(wù)公司資金無(wú)法覆蓋公司貸款需求，客觀(guān)上促使公司從外部金融機構進(jìn)行融資。
三、其他方面的問(wèn)題
（一）應收賬款壞賬計提比例偏低
公司自2002年1月16日上市以來(lái)，壞賬準備計提的扣除單項金額重大單獨計提壞賬準備的應收賬款部分，始終按照應收賬款余額的0.5%計提壞賬準備，遠低于同行業(yè)同地區上市公司壞賬計提比例。
（二）信息披露存在的問(wèn)題
截至2019年3月25日，營(yíng)口港集團財務(wù)有限公司董事長(cháng)張振宇（任職時(shí)間：2015年12月28日至2018年7月12日擔任董事；2018年7月13日至今，擔任董事長(cháng)），同時(shí)擔任營(yíng)口港股份有限公司財務(wù)總監（任職期間：2013年4月26日至2019年4月22日），截止目前張振宇已經(jīng)不再擔任公司財務(wù)總監，但在公司2018年年報中，第八節董事、監事、高級管理人員的員工情況，第二部分現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況中在股東單位任職情況，未披露相關(guān)情況。
根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十一條規定，遼寧證監局對營(yíng)口港做出如下監管措施決定：對營(yíng)口港采取責令改正的行政監督管理措施。營(yíng)口港應立即停止并糾正上述違規行為。采取切實(shí)有效措施恢復并保持上市公司獨立性，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規要求開(kāi)展公司規范運作。杜絕任何形式的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。結合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)準確理解、運用會(huì )計準則提高會(huì )計基礎工作水平。嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、交易所自律規則等履行信息披露義務(wù)。營(yíng)口港應在收到本決定書(shū)之日起30日內向遼寧證監局報送整改報告。并按照相關(guān)規定做好信息披露工作。
中國證券監督管理委員會(huì )遼寧監管局行政監管措施決定書(shū)（〔2019〕21號）顯示，遼港集團嚴重干擾上市公司營(yíng)口港的規范運作，具體表現為上述公司規范運作方面4個(gè)部分的內容：一、干擾營(yíng)口港業(yè)務(wù)管理獨立性；二、干擾營(yíng)口港財務(wù)管理獨立性；三、干擾營(yíng)口港人員管理獨立性；四、營(yíng)口港部分管理部門(mén)存在機構混同。
根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十一條規定，遼寧證監局對遼港集團做出如下監管措施決定：對遼港集團采取責令改正的行政監管措施。要求遼港集團高度重視上述問(wèn)題，嚴格按照《上市公司治理準則》規定規范股東權利行使程序，科學(xué)運用提案權、表決權等股東權利參與公司治理，杜絕以不當方式干預上市公司獨立運作，損害上市公司獨立性，切實(shí)提高公司規范運作水平。同時(shí)遼港集團應對上述問(wèn)題進(jìn)行全面整改，并在收到本決定書(shū)之日起30日內向遼寧證監局報送書(shū)面整改報告。
中國證券監督管理委員會(huì )遼寧監管局行政監管措施決定書(shū)（〔2019〕23號）顯示，上述公司規范運作方面4個(gè)部分的內容嚴重損害了上市公司的獨立性，違反了《上市公司治理準則》（證監會(huì )公告[2018]29號）第六十八條關(guān)于上市公司獨立性的規定，嚴重影響公司的日常經(jīng)營(yíng)運轉。遼寧證監局認為，上市公司的董事、高級管理人員應當遵守法律法規及公司章程的有關(guān)規定，對公司負有忠實(shí)及勤勉義務(wù)，謹慎履職。遼寧證監局于2019年8月19日收到營(yíng)口港報送的報告，報告顯示公司在規范運作方面經(jīng)過(guò)自查不存在問(wèn)題。
崔貝強作為公司副董事長(cháng)，戴兆亮、畢太文、單志民、萬(wàn)炳奎、劉洋作為公司的董事，上述人員均為公司董事會(huì )成員，在公司出現上述嚴重獨立性問(wèn)題時(shí)，未能采取切實(shí)有效措施對問(wèn)題進(jìn)行糾正、制止，導致上市公司獨立性要求的“三分開(kāi)，兩獨立”內容僅有資產(chǎn)相對獨立，同時(shí)任隱瞞相關(guān)問(wèn)題的自查報告在董事會(huì )得以通過(guò)。
戴大雙、張大鳴、王豐、張先治作為公司的獨立董事，應對公司以及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，按照相關(guān)法律、法規，認真履行職責，但在公司出現上述嚴重獨立性問(wèn)題時(shí)，作為獨立董事未能勤勉盡責，在董事會(huì )審議隱瞞相關(guān)問(wèn)題的自查報告決議上簽字通過(guò)，未能及時(shí)發(fā)現并發(fā)表恰當的獨立意見(jiàn)。
李君作為公司副總經(jīng)理，身為公司管理層，在公司出現上述嚴重獨立性問(wèn)題時(shí)，未能勤勉盡責，使得公司獨立性嚴重受損。
上述人員作為公司的副董事長(cháng)、董事、獨立董事以及高級管理人員，違反了對公司的忠實(shí)及勤勉義務(wù)，對上述問(wèn)題的出現負有相關(guān)責任?，F根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十七條，遼寧證監局決定對崔貝強、戴兆亮、畢太文、單志民、萬(wàn)炳奎、劉洋、戴大雙、張大鳴、王豐、張先治、李君11人采取監管談話(huà)的行政監管措施?，F要求崔貝強等11人于2019年11月26日攜帶有效的身份證件到遼寧證監局接受監管談話(huà)。
中國證券監督管理委員會(huì )遼寧監管局行政監管措施決定書(shū)（〔2019〕24號）顯示，上述公司規范運作方面4個(gè)部分的內容嚴重損害了上市公司的獨立性，違反了《上市公司治理準則》（證監會(huì )公告[2018]29號）第六十八條關(guān)于上市公司獨立性的規定，嚴重影響公司的日常經(jīng)營(yíng)運轉。遼寧證監局認為，上市公司的董事、高級管理人員應當遵守法律法規及公司章程的有關(guān)規定，對公司負有勤勉義務(wù)，謹慎履職。遼寧證監局于2019年8月19日收到公司報送的報告，報告顯示公司在規范運作方面經(jīng)過(guò)自查不存在問(wèn)題。
司政作為營(yíng)口港董事長(cháng)在公司出現上述問(wèn)題時(shí)，未能通過(guò)召集并主持董事會(huì )的形式，扼制上述問(wèn)題，導致上市公司獨立性要求的“三分開(kāi)，兩獨立”內容僅有資產(chǎn)相對獨立，同時(shí)任隱瞞相關(guān)問(wèn)題的自查報告在董事會(huì )得以通過(guò)。
王曉東在公司獨立性嚴重受損之時(shí)卻怠于行使作為董事、總經(jīng)理的權利，在決策機構未對上述問(wèn)題作出有效回應的情況下，任問(wèn)題在公司經(jīng)營(yíng)層面不斷擴大。
周志旭作為董事會(huì )秘書(shū)，理應協(xié)助董事會(huì )加強公司治理，在公司出現上述問(wèn)題時(shí)應及時(shí)提示相關(guān)董事履行對公司的勤勉義務(wù)，并向監管部門(mén)報告，但其怠于履行該項義務(wù)。
鄒先平作為財務(wù)總監，在財務(wù)管理工作方面無(wú)視上市公司財務(wù)獨立性要求，對集團公司就具體問(wèn)題進(jìn)行請示匯報，相關(guān)事項上不能夠做出獨立的財務(wù)決策。上述人員作為公司的董事、高級管理人員，違反了對公司的勤勉義務(wù)，對公司出現的上述規范運作方面的嚴重問(wèn)題具有不可推卸的責任。
現根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十七條，遼寧證監局擬對司政、王曉東、周志旭、鄒先平4人作出如下監管措施決定：對司政等4人采取出具警示函的行政監管措施。要求司政等4人高度重視上述公司治理方面出現的問(wèn)題，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等相關(guān)要求，勤勉履職。深刻認識董事對每一份董事會(huì )決議所負有的不可推卸的責任，善意運用經(jīng)營(yíng)權及管理權，保障每一次權利的行使都形式合法，內容正當，時(shí)刻維護公司及中小股東的合法權益。
據中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，營(yíng)口港務(wù)集團有限公司是營(yíng)口港第一大股東，持股比例為78.29%。遼港集團為營(yíng)口港務(wù)集團有限公司第一大股東，持股比例為22.96%；大連港集團有限公司為第二大股東，持股為22.96%，同時(shí)大連港集團有限公司為遼港集團全資子公司。
當事人司政2017年8月24日至2019年6月26日擔任營(yíng)口港副董事長(cháng)，并于2019年6月26日至當年10月26日擔任董事長(cháng)。曾任營(yíng)口港鲅魚(yú)圈港區建設指揮部副指揮，營(yíng)口港港口建設發(fā)展總公司副經(jīng)理，營(yíng)口港務(wù)局副總工程師，營(yíng)口港務(wù)集團副總經(jīng)理，營(yíng)口港務(wù)集團有限公司董事、總經(jīng)理，現還擔任遼寧港口集團有限公司副總經(jīng)理。
當事人王曉東2016年10月11日至今擔任營(yíng)口港總經(jīng)理。曾任營(yíng)口港鲅埠一公司副經(jīng)理，本公司第二分公司經(jīng)理、第一分公司經(jīng)理，港務(wù)集團第五港務(wù)公司總經(jīng)理、生產(chǎn)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理，營(yíng)口港船貨代公司總經(jīng)理，營(yíng)口物流總公司總經(jīng)理，營(yíng)口港保稅物流中心經(jīng)理，港務(wù)集團戰略發(fā)展部部長(cháng)，營(yíng)口港務(wù)集團貿易有限公司經(jīng)理，遼寧港豐物流有限公司總經(jīng)理。
當事人周志旭2011年5月31日至今擔任營(yíng)口港董事會(huì )秘書(shū)。當事人鄒先平2019年4月23日至今擔任營(yíng)口港財務(wù)總監?，F還擔任營(yíng)口港財務(wù)部副經(jīng)理。
當事人崔貝強2006年10月27日至2012年8月30日擔任營(yíng)口港職工監事，2019年6月26日至10月26日擔任公司副董事長(cháng)?，F還擔任營(yíng)口港務(wù)集團有限公司工會(huì )主席。當事人戴兆亮2010年3月23日至2016年10月11日以及2019年4月23日至今擔任營(yíng)口港副總經(jīng)理?，F還擔任營(yíng)口港副總經(jīng)理、安全環(huán)保部部長(cháng)。當事人畢太文2006年10月27日至2016年10月11日擔任營(yíng)口港副總經(jīng)理。當事人李君2016年10月11日起擔任營(yíng)口港副總經(jīng)理。
當事人單志民、萬(wàn)炳奎、劉洋于2019年6月26日至當年10月26日擔任營(yíng)口港非獨立董事。當事人戴大雙2013年4月25日至2019年10月26日擔任營(yíng)口港獨立董事。當事人張大鳴、王豐、張先治2016年10月27日至2019年10月26日擔任營(yíng)口港獨立董事。
《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十一條規定：發(fā)現檢查對象在規范運作等方面存在問(wèn)題的，中國證監會(huì )可以對檢查對象采取責令改正措施。
采取前款措施的，中國證監會(huì )應當事先向檢查對象及有關(guān)人員告知檢查認定的事實(shí)、理由和依據。檢查對象或有關(guān)人員有不同意見(jiàn)的，可以申辯、陳述意見(jiàn)并說(shuō)明理由。中國證監會(huì )應當對此進(jìn)行復核，并在收到申辯、陳述意見(jiàn)之日起10個(gè)工作日內告知復核結果。
《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十七條規定：檢查對象以及現場(chǎng)檢查中涉及的上市公司控股股東或實(shí)際控制人、并購重組當事人、證券服務(wù)機構等有關(guān)單位和個(gè)人（以下統稱(chēng)當事人）存在不配合檢查、不如實(shí)反映情況或者拒絕檢查等違反本辦法規定的情形的，中國證監會(huì )可以區別情形和視情節輕重，依法采取下列監督管理措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話(huà)；
（三）出具警示函；
（四）責令公開(kāi)說(shuō)明；
（五）責令參加培訓；
（六）責令定期報告；
（七）認定為不適當人選；
（八）中國證監會(huì )依法可以采取的其他監督管理措施。
中國證監會(huì )按照有關(guān)規定，將采取的監督管理措施情況記入誠信檔案并在必要時(shí)予以公開(kāi)。
《上市公司治理準則》（證監會(huì )公告[2018]29號）第六十八條規定：監事會(huì )會(huì )議應有記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。
以下為原文：
關(guān)于對遼寧港口集團有限公司采取責令改正措施的決定
遼寧港口集團有限公司：
根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》（證監會(huì )公告[2010]12號），我局于2019年7月對你公司實(shí)際控制的營(yíng)口港務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)營(yíng)口港）開(kāi)展現場(chǎng)檢查，檢查過(guò)程中發(fā)現你公司嚴重干擾上市公司營(yíng)口港的規范運作，具體表現為以下幾個(gè)方面。
一、干擾營(yíng)口港業(yè)務(wù)管理獨立性
你公司通過(guò)事業(yè)部賦能管理模式，對營(yíng)口港業(yè)務(wù)實(shí)行“穿透式”管理。將其所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業(yè)部、散雜貨事業(yè)部、滾裝事業(yè)部、開(kāi)發(fā)建設事業(yè)部等四個(gè)事業(yè)部進(jìn)行管理，營(yíng)口港喪失對相關(guān)業(yè)務(wù)管理權。
二、干擾營(yíng)口港財務(wù)管理獨立性
你公司財務(wù)部干預營(yíng)口港會(huì )計基礎工作，包括部分工作需向你公司請示方可開(kāi)展，利潤分紅亦需你公司審批。你公司的資金歸集制度，及在財務(wù)管理方面的其他制度不同程度的限制了營(yíng)口港資金使用、投資、融資、資產(chǎn)處置及對外擔保等方面的自主決定權。
三、干擾營(yíng)口港人員管理獨立性
營(yíng)口港財務(wù)負責人的選任實(shí)行委派制，由你公司委派（推薦）和管理，損害了管理層、經(jīng)營(yíng)層對相關(guān)管理人員的提名權及任命權。在事業(yè)部賦能管理模式下，事業(yè)部所屬單位間人員調整由事業(yè)部自行審批，向人力資源部報備，營(yíng)口港不行使相應人事管理權。
四、營(yíng)口港部分管理部門(mén)存在機構混同
你公司在集團層面成立人力資源共享中心，負責集團單位間具體人事政策的落實(shí)工作。人力資源共享中心人員及領(lǐng)導由營(yíng)口港人力資源部組成。同時(shí)將營(yíng)口港個(gè)別職能部門(mén)與集團職能部門(mén)合并，存在機構混同問(wèn)題。
我局于2019年9月11日針對上述問(wèn)題向你公司下發(fā)《責令改正事先告知書(shū)》，你公司在法定期限內向我局提交《關(guān)于遼寧證監局<責令改正事先告知書(shū)>中相關(guān)情況的申辯報告》，并針對上述公司規范運作問(wèn)題提出獨立性問(wèn)題是港口整合期的過(guò)渡性舉措且公司成立時(shí)間短，對獨立性影響有限等申辯理由。我局認為，你公司的申辯理由并不能推翻你公司通過(guò)事業(yè)部管理體制干預上市公司規范運作，進(jìn)而對上市公司獨立性造成嚴重損害的事實(shí)。上述行為違反了《上市公司治理準則》（[2018]29號）第六十八條:“控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應當實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險”的規定。
根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十一條規定，我局對你公司做出如下監管措施決定：
對你公司采取責令改正的行政監管措施。
要求你公司高度重視上述問(wèn)題，嚴格按照《上市公司治理準則》規定規范股東權利行使程序，科學(xué)運用提案權、表決權等股東權利參與公司治理，杜絕以不當方式干預上市公司獨立運作，損害上市公司獨立性，切實(shí)提高公司規范運作水平。同時(shí)你公司應對上述問(wèn)題進(jìn)行全面整改，并在收到本決定書(shū)之日起30日內向我局報送書(shū)面整改報告。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
遼寧證監局
2019年11月7日
關(guān)于對營(yíng)口港務(wù)股份有限公司采取責令改正措施的決定
營(yíng)口港務(wù)股份有限公司：
根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》（證監會(huì )公告〔2010〕12號），我局于2019年7月對你公司進(jìn)行現場(chǎng)檢查，發(fā)現你公司在規范運作方面存在問(wèn)題，同時(shí)發(fā)現你公司存在關(guān)聯(lián)方隱性非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金問(wèn)題。具體表現為以下幾個(gè)方面。
一、公司規范運作方面
（一）公司在業(yè)務(wù)管理方面喪失獨立性
遼寧港口集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)遼港集團）通過(guò)事業(yè)部賦能管理模式，對公司業(yè)務(wù)實(shí)行“穿透式”管理。通過(guò)賦權事業(yè)部等方式，將上市公司所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業(yè)部、散雜貨事業(yè)部、滾裝事業(yè)部、開(kāi)發(fā)建設事業(yè)部等四個(gè)事業(yè)部進(jìn)行管理，上市公司喪失對相關(guān)業(yè)務(wù)管理權。
（二）公司在財務(wù)管理方面缺乏獨立性
遼港集團財務(wù)部干預公司會(huì )計基礎工作，部分會(huì )計基礎工作需請示遼港集團方可開(kāi)展。上市公司進(jìn)行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權。在財務(wù)管理的其他方面，遼港集團下發(fā)的管理文件很大程度上損害了上市公司投資、融資、資產(chǎn)處置及對外擔保等方面的自主決定權。
（三）公司在人員管理方面缺乏獨立性
財務(wù)負責人的選任實(shí)行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了管理層、經(jīng)營(yíng)層對相關(guān)管理人員的提名權及任命權。在事業(yè)部賦能管理模式下，事業(yè)部所屬單位間人員調整由事業(yè)部自行審批，向人力資源部報備，公司不行使相應人事管理權。勞動(dòng)合同管理較為混亂，公司部分高管人員仍與營(yíng)口港集團簽訂勞動(dòng)合同，勞動(dòng)關(guān)系不清晰。
（四）公司部分管理部門(mén)缺乏獨立性
在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責營(yíng)口港集團單位間具體人事政策的落實(shí)工作。人力資源共享中心人員及領(lǐng)導均由公司人力資源部組成。同時(shí)將公司個(gè)別職能部門(mén)與集團職能部門(mén)合并，存在機構混同問(wèn)題。
二、關(guān)聯(lián)方通過(guò)財務(wù)公司隱性非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金
你公司將日常經(jīng)營(yíng)資金歸集至營(yíng)口港務(wù)集團財務(wù)有限公司（以下稱(chēng)財務(wù)公司），由財務(wù)公司進(jìn)行集中收付。你公司作為財務(wù)公司的成員單位，為財務(wù)公司提供了絕大部分的流動(dòng)性來(lái)源，其中2017年末歸集資金16.95億元，占財務(wù)公司歸集資金的43.74%，從財務(wù)公司獲取貸款3億元。2018年末歸集資金30.43億元，占財務(wù)公司歸集資金的73.68%，獲取貸款4.5億元。資金貢獻率與從財務(wù)公司獲得的貸款比率嚴重失衡。在相應年份，公司向財務(wù)公司歸集大量資金，同期財務(wù)公司資金無(wú)法覆蓋公司貸款需求，客觀(guān)上促使公司從外部金融機構進(jìn)行融資。
三、其他方面的問(wèn)題
（一）應收賬款壞賬計提比例偏低
公司自2002年1月16日上市以來(lái)，壞賬準備計提的扣除單項金額重大單獨計提壞賬準備的應收賬款部分，始終按照應收賬款余額的0.5%計提壞賬準備，遠低于同行業(yè)同地區上市公司壞賬計提比例。
（二）信息披露存在的問(wèn)題
截至2019年3月25日，營(yíng)口港集團財務(wù)有限公司董事長(cháng)張振宇（任職時(shí)間：2015年12月28日至2018年7月12日擔任董事；2018年7月13日至今，擔任董事長(cháng)），同時(shí)擔任營(yíng)口港股份有限公司財務(wù)總監（任職期間：2013年4月26日至2019年4月22日），截止目前張振宇已經(jīng)不再擔任公司財務(wù)總監，但在公司2018年年報中，第八節董事、監事、高級管理人員的員工情況，第二部分現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況中在股東單位任職情況，未披露相關(guān)情況。
我局于2019年9月11日針對上述問(wèn)題向你公司下發(fā)《責令改正事先告知書(shū)》，你公司在法定期限內向我我局提交《營(yíng)口港務(wù)股份有限公司關(guān)于<責令改正事先告知書(shū)>相關(guān)情況的申辯說(shuō)明》，并針對上述公司規范運作問(wèn)題提出獨立性問(wèn)題是過(guò)渡性舉措，事業(yè)部管理體制對上市公司產(chǎn)生影響并非主觀(guān)故意等申辯理由。我局認為，遼港集團通過(guò)事業(yè)部賦能管理等管理方式，對你公司人員任命、業(yè)務(wù)開(kāi)展、財務(wù)運作、機構管理等方面進(jìn)行全方位干預，越過(guò)公司經(jīng)營(yíng)層、管理層對你公司進(jìn)行“穿透式”管理，導致你公司獨立性嚴重受損。違反了《上市公司治理準則》（證監會(huì )公告[2018]29號）第六十八條關(guān)于上市公司獨立性的規定，嚴重影響了你公司的日常經(jīng)營(yíng)運轉。你公司的申辯理由并不能推翻上述事實(shí)認定。關(guān)于隱性非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題，你公司提出并非主觀(guān)故意及并未損害中小股東利益的申辯理由。我局認為，你公司將大量資金歸集至財務(wù)公司，客觀(guān)上形成了對資金使用自主權的限制。營(yíng)口港集團通過(guò)財務(wù)公司進(jìn)行資金歸集，將絕大部分資金用于向集團內其他公司發(fā)放貸款，導致財務(wù)公司剩余資金無(wú)法覆蓋你公司貸款需求，形成了關(guān)聯(lián)方隱性非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的問(wèn)題。違反了《上市公司治理準則》（證監會(huì )公告[2018]29號）第七十條、《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保問(wèn)題的通知》（證監發(fā)[2003]56號）規定“上市公司不得有償或無(wú)償地拆借公司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用”的要求。同時(shí)，隱性非經(jīng)營(yíng)性資金占用與以往資金占用形式不同，主觀(guān)故意及造成損害后果并非必然要素。因此我局對你公司的上述申辯理由不予采納。
根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十一條規定，我局對你公司做出如下監管措施決定：
對你公司采取責令改正的行政監督管理措施。
你公司應立即停止并糾正上述違規行為。采取切實(shí)有效措施恢復并保持上市公司獨立性，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規要求開(kāi)展公司規范運作。杜絕任何形式的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。結合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)準確理解、運用會(huì )計準則提高會(huì )計基礎工作水平。嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、交易所自律規則等履行信息披露義務(wù)。你公司應在收到本決定書(shū)之日起30日內向我局報送整改報告。并按照相關(guān)規定做好信息披露工作。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
遼寧證監局
2019年11月7日
關(guān)于對崔貝強等十一人采取監管談話(huà)的行政監管措施決定
崔貝強、戴兆亮、畢太文、單志民、萬(wàn)炳奎、劉洋、戴大雙、張大鳴、王豐、張先治、李君：
根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》（證監會(huì )公告[2010]12號），我局于2019年7月對營(yíng)口港務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)營(yíng)口港或公司）進(jìn)行現場(chǎng)檢查，發(fā)現公司在規范運作方面存在下列問(wèn)題：
一、公司在業(yè)務(wù)管理方面喪失獨立性
遼寧港口集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)遼港集團）通過(guò)事業(yè)部賦能管理模式，對公司業(yè)務(wù)實(shí)行“穿透式”管理。通過(guò)賦權事業(yè)部等方式，將公司所屬分、子公司劃歸集裝箱事業(yè)部、散雜貨事業(yè)部、滾裝事業(yè)部以及開(kāi)發(fā)建設事業(yè)部四個(gè)事業(yè)部進(jìn)行管理，公司喪失對相關(guān)業(yè)務(wù)管理權。
二、公司在財務(wù)管理方面缺乏獨立性
遼港集團財務(wù)部干預公司會(huì )計基礎工作，部分會(huì )計基礎工作需請示遼港集團方可開(kāi)展。公司進(jìn)行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權。在財務(wù)管理的其他方面，遼港集團下發(fā)的管理文件很大程度上干擾了公司投資、融資、資產(chǎn)處置以及對外擔保等方面的自主決定權。
三、公司在人員管理方面缺乏獨立性
公司財務(wù)負責人的選任實(shí)行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了管理層對相關(guān)管理人員的提名權及任命權。在事業(yè)部賦能管理模式下，事業(yè)部所屬單位間人員調整由事業(yè)部自行審批，向人力資源部報備，公司不行使相應人事管理權。
四、公司部分管理部門(mén)缺乏獨立性
在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責遼港集團單位間具體人事政策的落實(shí)工作。人力資源共享中心人員及領(lǐng)導均由公司人力資源部組成。同時(shí)將公司個(gè)別職能部門(mén)與集團職能部門(mén)合并，存在機構混同問(wèn)題。
上述問(wèn)題嚴重影響了公司的獨立性，違反了《上市公司治理準則》（證監會(huì )公告[2018]29號）第六十八條關(guān)于上市公司獨立性的規定，嚴重影響公司的日常經(jīng)營(yíng)運轉。
我局認為，上市公司的董事、高級管理人員應當遵守法律法規及公司章程的有關(guān)規定，對公司負有忠實(shí)及勤勉義務(wù)，謹慎履職。我局于2019年5月22日下發(fā)《關(guān)于開(kāi)展上市公司“四條底線(xiàn)”自查自糾工作的通知》（遼證監發(fā)[2019]114號），文件要求轄區公司就信息披露、公司治理、內部控制以及其他方面是否存在違反證券法律法規的情形進(jìn)行全面自查，并將經(jīng)董事會(huì )審議的報告報送至我局。我局于2019年8月19日收到公司報送的報告，報告顯示公司在規范運作方面經(jīng)過(guò)自查不存在問(wèn)題。董事會(huì )作為公司的決策機構，對公司治理具有決定性的作用。崔貝強作為公司副董事長(cháng)，戴兆亮、畢太文、單志民、萬(wàn)炳奎、劉洋作為公司的董事，上述人員均為公司董事會(huì )成員，在公司出現上述嚴重獨立性問(wèn)題時(shí)，未能采取切實(shí)有效措施對問(wèn)題進(jìn)行糾正、制止，導致上市公司獨立性要求的“三分開(kāi)，兩獨立”內容僅有資產(chǎn)相對獨立，同時(shí)任隱瞞相關(guān)問(wèn)題的自查報告在董事會(huì )得以通過(guò)。戴大雙、張大鳴、王豐、張先治作為公司的獨立董事，應對公司以及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，按照相關(guān)法律、法規，認真履行職責，但在公司出現上述嚴重獨立性問(wèn)題時(shí)，你們作為獨立董事未能勤勉盡責，在董事會(huì )審議隱瞞相關(guān)問(wèn)題的自查報告決議上簽字通過(guò)，未能及時(shí)發(fā)現并發(fā)表恰當的獨立意見(jiàn)。李君作為公司副總經(jīng)理，身為公司管理層，在公司出現上述嚴重獨立性問(wèn)題時(shí)，未能勤勉盡責，使得公司獨立性嚴重受損。上述人員作為公司的副董事長(cháng)、董事、獨立董事以及高級管理人員，違反了對公司的忠實(shí)及勤勉義務(wù)，對上述問(wèn)題的出現負有相關(guān)責任。
現根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十七條，我局決定對你們采取監管談話(huà)的行政監管措施?，F要求你們于2019年11月26日攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話(huà)。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟，復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
遼寧證監局
2019年11月7日
關(guān)于對司政等四人采取出具警示函措施的決定
司政、王曉東、周志旭、鄒先平：
根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》（證監會(huì )公告[2010]12號），我局于2019年7月對營(yíng)口港務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)營(yíng)口港或公司）進(jìn)行現場(chǎng)檢查，發(fā)現公司在規范運作方面存在下列問(wèn)題：
一、公司在業(yè)務(wù)管理方面喪失獨立性
遼寧港口集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)遼港集團）通過(guò)事業(yè)部賦能管理模式，對公司業(yè)務(wù)實(shí)行“穿透式”管理。通過(guò)賦權事業(yè)部等方式，將公司所屬分、子公司劃歸集裝箱事業(yè)部、散雜貨事業(yè)部、滾裝事業(yè)部以及開(kāi)發(fā)建設事業(yè)部四個(gè)事業(yè)部進(jìn)行管理，公司喪失對相關(guān)業(yè)務(wù)管理權。
二、公司在財務(wù)管理方面缺乏獨立性
遼港集團財務(wù)部干預公司會(huì )計基礎工作，部分會(huì )計基礎工作需請示遼港集團方可開(kāi)展。公司進(jìn)行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權。在財務(wù)管理的其他方面，遼港集團下發(fā)的管理文件很大程度上干擾了公司投資、融資、資產(chǎn)處置以及對外擔保等方面的自主決定權。
三、公司在人員管理方面缺乏獨立性
公司的財務(wù)負責人選任實(shí)行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了公司管理層對相關(guān)管理人員的提名權及任命權。在事業(yè)部賦能管理模式下，事業(yè)部所屬單位間人員調整由事業(yè)部自行審批，向人力資源部報備，公司不行使相應人事管理權。
四、公司部分管理部門(mén)缺乏獨立性
在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責遼港集團單位間具體人事政策的落實(shí)工作。人力資源共享中心人員及領(lǐng)導均由公司人力資源部組成。同時(shí)將公司個(gè)別職能部門(mén)與集團職能部門(mén)合并，存在機構混同問(wèn)題。
上述問(wèn)題嚴重損害了上市公司的獨立性，違反了《上市公司治理準則》（證監會(huì )公告[2018]29號）第六十八條關(guān)于上市公司獨立性的規定，嚴重影響公司的日常經(jīng)營(yíng)運轉。
我局認為，上市公司的董事、高級管理人員應當遵守法律法規及公司章程的有關(guān)規定，對公司負有勤勉義務(wù)，謹慎履職。我局于2019年5月22日下發(fā)《關(guān)于開(kāi)展上市公司“四條底線(xiàn)”自查自糾工作的通知》（遼證監發(fā)[2019]114號），文件要求轄區公司就信息披露、公司治理、內部控制以及其他方面是否存在違反證券法律法規的情形進(jìn)行全面自查，并將經(jīng)董事會(huì )審議的報告報送至我局。我局于2019年8月19日收到公司報送的報告，報告顯示公司在規范運作方面經(jīng)過(guò)自查不存在問(wèn)題。董事會(huì )作為公司的決策機構，對公司治理具有決定性的作用。董事長(cháng)作為董事會(huì )會(huì )議的召集人、主持人，對公司的規范運作更加具有不可推卸的責任。司政作為營(yíng)口港董事長(cháng)在公司出現上述問(wèn)題時(shí)，未能通過(guò)召集并主持董事會(huì )的形式，扼制上述問(wèn)題，導致上市公司獨立性要求的“三分開(kāi)，兩獨立”內容僅有資產(chǎn)相對獨立，同時(shí)任隱瞞相關(guān)問(wèn)題的自查報告在董事會(huì )得以通過(guò)。王曉東在公司獨立性嚴重受損之時(shí)卻怠于行使作為董事、總經(jīng)理的權利，在決策機構未對上述問(wèn)題作出有效回應的情況下，任問(wèn)題在公司經(jīng)營(yíng)層面不斷擴大。周志旭作為董事會(huì )秘書(shū)，理應協(xié)助董事會(huì )加強公司治理，在公司出現上述問(wèn)題時(shí)應及時(shí)提示相關(guān)董事履行對公司的勤勉義務(wù)，并向監管部門(mén)報告，但其怠于履行該項義務(wù)。鄒先平作為財務(wù)總監，在財務(wù)管理工作方面無(wú)視上市公司財務(wù)獨立性要求，對集團公司就具體問(wèn)題進(jìn)行請示匯報，相關(guān)事項上不能夠做出獨立的財務(wù)決策。上述人員作為公司的董事、高級管理人員，違反了對公司的勤勉義務(wù)，對公司出現的上述規范運作方面的嚴重問(wèn)題具有不可推卸的責任。
現根據《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十七條，我局擬對你們作出如下監管措施決定：
對你們采取出具警示函的行政監管措施。
要求你四人高度重視上述公司治理方面出現的問(wèn)題，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等相關(guān)要求，勤勉履職。深刻認識董事對每一份董事會(huì )決議所負有的不可推卸的責任，善意運用經(jīng)營(yíng)權及管理權，保障每一次權利的行使都形式合法，內容正當，時(shí)刻維護公司及中小股東的合法權益。
如果對本行政監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
遼寧證監局
2019年11月7日
