停牌近半月的 大連港 （601880.SH）吸收合并 營(yíng)口港 （600317.SH）預案揭開(kāi)神秘面紗。7月7日晚間，大連港、營(yíng)口港同步發(fā)布公告，大連港擬作價(jià)167.65 億元，以發(fā)行A股方式換股吸收合并營(yíng)口港，營(yíng)口港作為被合并方，將退市并注銷(xiāo)；同時(shí)，大連港將向不超過(guò)35名特定投資者募集配套資金不超過(guò)21億元。
今日（7月8日），大連港、營(yíng)口港雙雙漲停開(kāi)盤(pán),營(yíng)口港封單近300萬(wàn)手，大連港封單近160萬(wàn)手。
大連港擬換股吸收合并營(yíng)口港打造“東北核心出?？凇?/p>
隨著(zhù)大連港、營(yíng)口港兩大東北海上樞紐的合并進(jìn)程邁出實(shí)質(zhì)一步，遼寧港口的集約化發(fā)展之旅步入了新階段。
7月7日晚間，大連港、營(yíng)口港同步公告，大連港擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并營(yíng)口港，即由大連港向營(yíng)口港的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持營(yíng)口港股票。同時(shí)，大連港擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行A股股份，募集配套資金不超過(guò)21億元。
換股吸并完成后，營(yíng)口港將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，由大連港承繼及承接營(yíng)口港的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權利與義務(wù)。
公告顯示，本次大連港換股價(jià)格為定價(jià)基準日前20個(gè)交易日的股票均價(jià)，即1.71元/股。由此計算，營(yíng)口港與大連港的換股比例為1:1.5146，即每1股營(yíng)口港股票可以換得約1.5股大連港A股股票。參照上述換股比例，大連港為此次換股吸并發(fā)行的A股股份數量合計為98.04億股。
在異議股東的保護機制上，本次交易將由遼港集團(包括其下屬公司)及/或其指定的無(wú)關(guān)聯(lián)第三方向營(yíng)口港異議股東提供現金選擇權，現金選擇權價(jià)格為營(yíng)口港停牌前20個(gè)交易日的股票均價(jià)，即2.16元/股。因營(yíng)口港2019年利潤分配方案擬向全體股東進(jìn)行分紅，上述價(jià)格將調整至2.11元/股。
預案中明確，吸并完成后，大連港員工將按照原有聘用協(xié)議或勞動(dòng)合同，繼續在大連港工作;營(yíng)口港的全體在冊員工則將由大連港全部接收并與大連港簽訂新勞動(dòng)合同。
資料顯示，在遼寧省2000余公里的海岸線(xiàn)，密集地分布著(zhù)40多個(gè)大小不一的港口、近400個(gè)生產(chǎn)性泊位。密集的港口分布以及生產(chǎn)設施建設導致了產(chǎn)能過(guò)剩、資源浪費、業(yè)務(wù)同質(zhì)化以及壓價(jià)攬貨等惡性競爭問(wèn)題，且在舊有的港口布局和企業(yè)管理體制下，環(huán)渤海地區的港口行業(yè)弊病愈發(fā)凸顯，成為制約行業(yè)良性發(fā)展的瓶頸。
合并之前，大連港和營(yíng)口港均是環(huán)渤海區域內領(lǐng)先的港口運營(yíng)商。其中，大連港是東北地區最大的集裝箱樞紐港以及油品和液體化工品儲運分撥基地之一、重要的礦石分撥中心、散雜貨轉運中心以及糧食轉運中心。營(yíng)口港則是我國東北地區最大的內貿集裝箱樞紐港、“一帶一路”中歐物流海鐵聯(lián)運重要的中轉港，亦是沈陽(yáng)經(jīng)濟區、環(huán)渤海經(jīng)濟區的重要樞紐港。然而，由于兩大港口均位于遼東半島，二者間存在著(zhù)輻射范圍高度重疊、業(yè)務(wù)內容明顯交叉的問(wèn)題。
如何破局遼寧港口“雙巨頭”的整合工作自2017年便已開(kāi)始。至2019年9月末，招商局集團已實(shí)現對遼港集團的控股，并成為大連港和營(yíng)口港的實(shí)際控制人。
此后，招商局集團內部港口板塊的重組整合步伐不斷加緊。今年6月，大連港與營(yíng)口港宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項并停牌。不到一個(gè)月時(shí)間，換股吸并預案正式出爐。
“1+1”能否得到“大于2”的效果?據悉，本次換股吸并后，大連港和營(yíng)口港將充分釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應，通過(guò)資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個(gè)要素的深度整合，進(jìn)一步增強核心競爭力、行業(yè)影響力及風(fēng)險抵御能力。營(yíng)口港的低陸路運輸成本優(yōu)勢、集疏運條件優(yōu)勢將進(jìn)一步提升存續公司的經(jīng)營(yíng)效益，并且其下屬的集裝箱、汽車(chē)、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專(zhuān)業(yè)性碼頭均將納入存續公司的統一戰略規劃和資產(chǎn)體系。
對于未來(lái)，雙方頗有信心地表示，存續公司將有望成為東北地區最核心的出?？?。
