近日，大連港（601880）、營(yíng)口港（600317）發(fā)布公告，就大連港、營(yíng)口港的經(jīng)營(yíng)現狀，對比分析換股吸收合并前后情況，進(jìn)一步說(shuō)明此次換股吸收合并的必要性。

　　此次交易是遼寧省港口整合的重要舉措

　　此次交易是自招商局集團取得大連港、營(yíng)口港的控制權后，為進(jìn)一步推動(dòng)遼寧省港口整合項目的又一重要舉措。2017年6月，響應黨中央國務(wù)院“供給側結構性改革”的號召，招商局集團與遼寧省人民政府簽署《港口合作框架協(xié)議》，雙方約定合作建立遼寧港口統一經(jīng)營(yíng)平臺，以市場(chǎng)化方式實(shí)現遼寧沿海港口經(jīng)營(yíng)主體一體化，整合遼寧省內港口經(jīng)營(yíng)主體，實(shí)現遼寧省港口行業(yè)的可持續健康發(fā)展。2019年8月，招商局集團通過(guò)下屬間接子公司招商局遼寧取得遼港集團控制權并間接控制大連港及營(yíng)口港，遼寧港口整合取得突破性進(jìn)展。此次大連港擬以發(fā)行 A 股方式換股吸收合并營(yíng)口港，旨在整合雙方優(yōu)勢資源并解決惡性競爭、同業(yè)競爭等多項問(wèn)題，深化遼寧省港口整合前期取得的成果，并進(jìn)一步推動(dòng)遼寧省港口的深度整合。

　　實(shí)施深度整合，釋放協(xié)同效應

　　過(guò)去數十年間，遼寧地區港口業(yè)以相對較為粗放的方式實(shí)現增長(cháng)，在遼寧省2,000 余公里的海岸線(xiàn)，密集地分布著(zhù) 40 多個(gè)大小不一的港口，近 400 個(gè)生產(chǎn)性泊位。大連港和營(yíng)口港是遼寧省內兩大主要港口。根據交通運輸部的統計數據，2019 年度，大連市及營(yíng)口市兩地口岸的貨物吞吐量合計為 60,459 萬(wàn)噸，占遼寧省港口貨物吞吐總量的 70.20%。

　　長(cháng)久以來(lái)，遼寧地區港口存在的港口岸線(xiàn)資源開(kāi)發(fā)利用不合理、港口發(fā)展無(wú)序競爭、重復建設、業(yè)務(wù)同質(zhì)化以及壓價(jià)攬貨等問(wèn)題制約了合并雙方的業(yè)務(wù)健康可持續發(fā)展。通過(guò)此次吸收合并，大連港和營(yíng)口港將實(shí)現深度整合，通過(guò)進(jìn)一步對資產(chǎn)、人員、品牌、客戶(hù)等要素的統籌管控，可以進(jìn)一步釋放協(xié)同效應，有利于推動(dòng)解決產(chǎn)能過(guò)剩、重復建設、惡性競爭等多種制約發(fā)展的問(wèn)題，強化統一服務(wù)客戶(hù)能力、成本管控能力，增強存續公司的盈利能力，全面提升競爭力。

　　兌現資本市場(chǎng)承諾，解決合并雙方同業(yè)競爭問(wèn)題

　　大連港及營(yíng)口港地理位置相近，主營(yíng)業(yè)務(wù)重合度高、所處區位一致、輻射的經(jīng)濟腹地高度重合，存在同業(yè)競爭問(wèn)題。從業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)來(lái)看，雙方均經(jīng)營(yíng)集裝箱、油品、煤炭、糧食、鋼鐵等貨種。從地域區位來(lái)看，雙方均位于渤海沿岸的遼東半島，核心港區的直線(xiàn)距離不足 200 公里。從經(jīng)濟腹地而言，雙方的經(jīng)濟腹地均主要沿哈大鐵路線(xiàn)向東北地區內陸輻射，市場(chǎng)業(yè)務(wù)主要來(lái)自東北三省和內蒙古東四盟地區。2019 年 8 月，招商局集團通過(guò)下屬間接子公司招商局遼寧取得遼港集團控制權并間接控制大連港及營(yíng)口港。但大連港和營(yíng)口港歷史上各自獨立發(fā)展，導致在業(yè)務(wù)范圍、客戶(hù)群體上存在重疊，形成彼此同質(zhì)化競爭的格局。同業(yè)競爭導致大連港和營(yíng)口港在戰略定位、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上產(chǎn)生難以協(xié)調的矛盾和沖突，阻礙大連港及營(yíng)口港各自獨立實(shí)施重大資本運作，影響公司的長(cháng)遠發(fā)展。招商局集團及招商局遼寧亦對遼港集團范圍內的同業(yè)競爭問(wèn)題作出承諾，“將在適用的法律法規、規范性文件及相關(guān)監管規則允許以及相關(guān)業(yè)務(wù)盈利能力滿(mǎn)足上市公司基本收益要求的前提下，本著(zhù)有利于大連港、營(yíng)口港發(fā)展和維護大連港、營(yíng)口港全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，在 2022 年底以前，盡最大努力通過(guò)包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調整、委托管理等多種措施穩妥推進(jìn)解決同業(yè)競爭問(wèn)題”。

　　此次交易推動(dòng)大連港和營(yíng)口港合并，是招商局集團和招商局遼寧為兌現上述資本市場(chǎng)承諾而做出的重要舉措，也是當前解決大連港和營(yíng)口港同業(yè)競爭問(wèn)題的最優(yōu)途徑。

　　此次換股吸收合并完成后，營(yíng)口港將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，大連港將承繼及承接營(yíng)口港的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權利與義務(wù)。此次交易對兩家公司的主要影響如下：

　?。?）提升對外核心競爭力

　　此次交易完成后，存續公司將經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)轉移到提高服務(wù)水平、發(fā)揮臨港聚集功能、加強與區域產(chǎn)業(yè)的銜接等方面，進(jìn)一步提升對外競爭力。

　　在貨物吞吐量方面，此次交易將顯著(zhù)提升存續公司貨物吞吐能力。2019 年度，大連港實(shí)現貨物吞吐量總量 2.66 億噸，營(yíng)口港實(shí)現貨物吞吐量總量 1.98 億噸，此次交易完成后存續公司將囊括大連、營(yíng)口兩個(gè)港口貨物吞吐總量合計達到4.64 億噸。

　　在現代物流體系方面，經(jīng)過(guò)大連港多年的精耕細作，在環(huán)渤海原油中轉、鐵礦石國際分撥、冷鏈物流、環(huán)渤海內支線(xiàn)等方面的物流體系建設日趨完善。此次交易完成后，將融合營(yíng)口港的集疏運條件優(yōu)勢，補充與沈大高速公路、哈大公路、長(cháng)大鐵路等公路和鐵路網(wǎng)絡(luò )以及 40 多條海鐵聯(lián)運集裝箱班列和經(jīng)滿(mǎn)洲里連接歐亞大陸橋、經(jīng)二連浩特直達蒙古國的國際集裝箱班列的銜接，構建多層級的現代物流體系。

　　在功能優(yōu)勢方面，大連港及營(yíng)口港均擁有大量的優(yōu)質(zhì)泊位和碼頭資產(chǎn)。此次交易合并后，將統籌協(xié)調集裝箱、汽車(chē)、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專(zhuān)業(yè)性碼頭以及散雜貨泊位、多用途泊位、通用泊位，生產(chǎn)規模和貨物的吞吐能力將得到較大的提高。

　　在服務(wù)優(yōu)勢方面，近年來(lái)，合并雙方均致力于不斷改進(jìn)裝卸工藝、改良裝卸設備、提升物流服務(wù)能力、提高接卸效率。此次交易完成后，通過(guò)相互吸收、借鑒生產(chǎn)經(jīng)驗及管理經(jīng)驗，能夠有效提升服務(wù)品質(zhì)和服務(wù)效率，進(jìn)一步提升客戶(hù)獲取的能力。

　?。?）促進(jìn)釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應

　　大連港及營(yíng)口港均為遼寧省港口企業(yè)，雙方的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為碼頭及其他港口設施服務(wù)，貨物裝卸，倉儲服務(wù)，船舶港口服務(wù)，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務(wù)等。此次合并是遼寧省港口整合的重要步驟之一，有助于雙方對核心資源進(jìn)行整合，解決無(wú)序競爭及低價(jià)競爭等問(wèn)題，充分釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應，具體各板塊情況如下：

　　1）集裝箱業(yè)務(wù)板塊

　　大連港和營(yíng)口港均經(jīng)營(yíng)集裝箱業(yè)務(wù)。2019年度，大連港實(shí)現集裝箱吞吐量1,022萬(wàn)標準箱，營(yíng)口港實(shí)現集裝箱吞吐量548萬(wàn)標準箱。因腹地經(jīng)濟、地理區位、攬貨能力等一系列原因，目前已經(jīng)形成大連港以外貿集裝箱為主，營(yíng)口港以?xún)荣Q集裝箱為主的行業(yè)格局。此次交易完成后，將進(jìn)一步明確雙方的定位及分工，對集裝箱業(yè)務(wù)的貨源結構進(jìn)行調整，促進(jìn)雙方實(shí)現錯位協(xié)同發(fā)展。存續公司將進(jìn)一步增強集裝箱攬貨能力，有助于完善航線(xiàn)網(wǎng)絡(luò )布局、打造“干支一體”海運通道布局。

　　2）散雜貨業(yè)務(wù)板塊

　　大連港和營(yíng)口港均經(jīng)營(yíng)散雜貨業(yè)務(wù)，主要貨種包括煤炭、礦石、鋼材、散糧等。2019年度，大連港實(shí)現散雜貨吞吐量共6,724萬(wàn)噸，其中以礦石、煤炭為主；營(yíng)口港實(shí)現散雜貨吞吐量10,661萬(wàn)噸，其中以礦石、鋼材為主。由于散雜貨的貨值較低，貨主和貿易商對港口操作費率較為敏感，因此大連港及營(yíng)口港在過(guò)往年度中存在通過(guò)降低港口操作費率以爭搶貨源的情形。此次交易完成后，將對大連港及營(yíng)口港的散雜貨泊位和礦石、散糧、煤炭等專(zhuān)業(yè)性泊位資產(chǎn)實(shí)現統籌管理，結合大宗商品的基本流向，對大連港及營(yíng)口港的分工定位進(jìn)行統一規劃與調整。

　　此外，近年來(lái)國家大力推行大宗貨物的“公轉鐵、公轉水”，存續公司亦將牢牢把握政策機遇，融合合并雙方的鐵路集疏運優(yōu)勢，進(jìn)一步提升散雜貨業(yè)務(wù)的競爭力。

　　3）油品業(yè)務(wù)板塊

　　大連港和營(yíng)口港均經(jīng)營(yíng)油品業(yè)務(wù)。2019年度，大連港油品業(yè)務(wù)吞吐量共5,748萬(wàn)噸，營(yíng)口港油品業(yè)務(wù)吞吐量共629萬(wàn)噸。目前，合并雙方的油品泊位利用率均較高，產(chǎn)能接近飽和，未來(lái)將統籌管理合并雙方的油品泊位資產(chǎn)，科學(xué)合理地規劃產(chǎn)能投放，力爭實(shí)現經(jīng)營(yíng)效率的最大化。

　?。?）提升服務(wù)品質(zhì)，做精服務(wù)品牌

　　此次交易完成后，合并雙方將實(shí)現優(yōu)勢互補，充分發(fā)揮大連港的自貿區政策優(yōu)勢、港航金融優(yōu)勢和物流體系優(yōu)勢，有效結合營(yíng)口港的集疏運條件優(yōu)勢和功能優(yōu)勢，提升服務(wù)品牌，實(shí)現整體轉型升級。

　　未來(lái)的整合協(xié)同措施

　?。?）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)整合

　　1）施行合理分工，優(yōu)化調整貨源結構

　　此次交易完成后，存續公司將以實(shí)現“打造世界一流強港，建設東北亞國際航運中心”為目標，根據港口的地理區位、自然稟賦和功能定位，對集裝箱、散雜貨、油品等多個(gè)貨種的貨源結構進(jìn)行調整與優(yōu)化，實(shí)現功能結構上的錯位發(fā)展。

　　2）統籌生產(chǎn)資源，實(shí)現集約發(fā)展

　　在此次交易前，遼寧地區港口密度較高，且各港口各自為政，為搶占貨源而大量進(jìn)行碼頭泊位等生產(chǎn)設施建設，造成產(chǎn)能過(guò)剩。此次交易完成后，存續公司將對大連、營(yíng)口兩地的岸線(xiàn)資源、泊位、堆場(chǎng)、倉儲設施及其他輔助性物流設施進(jìn)行統一科學(xué)規劃，優(yōu)化港口資源配置的開(kāi)發(fā)，避免重復建設，實(shí)現集約開(kāi)發(fā)。

　　3）優(yōu)勢互補，建設現代港口物流

　　此次交易完成后，存續公司將充分利用港口物流量大的優(yōu)勢，以實(shí)現港口綜合開(kāi)發(fā)為目標，全面提升港口功能，構建現代化的港口物流體系。未來(lái)，存續公司將充分依托合并雙方的綜合資源優(yōu)勢，強化數字化賦能與港口物流的服務(wù)理念，構建現代化的港口物流體系。

　?。?）資產(chǎn)與財務(wù)整合

　　此次交易完成后，存續公司將根據相關(guān)法律法規的規定及主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的需要，進(jìn)一步完善統一公司治理和內部控制制度，制定和實(shí)行統一的會(huì )計政策和財務(wù)管理制度。在統一的公司治理機制下，對合并雙方的資產(chǎn)和財務(wù)進(jìn)行管理，增強管理控制的協(xié)調性，降低成本費用，實(shí)現降本增效。

　?。?）人員與機構的整合

　　此次交易完成后，吸并方將與被吸并方進(jìn)行人員與機構的整合，存續公司將結合業(yè)務(wù)運營(yíng)和管理需要，建立科學(xué)合理的管控體系和分工協(xié)作的業(yè)務(wù)架構。在實(shí)現經(jīng)營(yíng)管理團隊整合后，通過(guò)相互吸收、借鑒生產(chǎn)管理經(jīng)驗，有效提升經(jīng)營(yíng)管理能力，降低內部管理成本，實(shí)現管理協(xié)同。