大連港換股吸收合并營(yíng)口港于12月7日獲證監會(huì )審核通過(guò)后，將進(jìn)入實(shí)操層面。據微港口消息，今日（10日）晚間，大連港、營(yíng)口港雙雙發(fā)布《大連港股份有限公司換股吸收合并營(yíng)口港務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）摘要（修訂稿）》。微港口注意到，該修訂稿明確了換股價(jià)格及換股比例，以及相關(guān)議案表決時(shí)均投出有效反對票的異議股東權利保護機制。

1股營(yíng)口港可換1.503股大連港

大連港本次換股吸收合并發(fā)行的股份種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。根據相關(guān)披露，大連港的換股價(jià)格為1.69元/股，營(yíng)口港的換股價(jià)格為2.54元/股；調整后的換股比例為1:1.5030，即每1股營(yíng)口港股票可以換得1.5030股大連港A股股票。

本次換股吸收合并的發(fā)行對象為合并實(shí)施股權登記日收市后登記在冊的營(yíng)口港全體股東，即于合并實(shí)施股權登記日，未申報、部分申報、無(wú)權申報或無(wú)效申報行使現金選擇權的營(yíng)口港股東持有的營(yíng)口港股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的營(yíng)口港股票，將全部按照換股比例轉換為大連港因本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票。合并實(shí)施股權登記日將另行公告。

營(yíng)口港換股股東取得的大連港A股股票應當為整數，如其所持有的營(yíng)口港股票數量乘以換股比例后的數額不是整數，則按照其小數點(diǎn)后尾數大小排序，向每一位股東依次發(fā)放一股，直至實(shí)際換股數與計劃發(fā)行股數一致。如遇尾數相同者多于剩余股數時(shí)則采取計算機系統隨機發(fā)放的方式，直至實(shí)際換股數與計劃發(fā)行股數一致。

確定異議股東收購請求權/現金選擇權價(jià)格

根據披露，大連港A股異議股東持有的股份數量為不超過(guò)602,800股，大連港H股異議股東持有的股份數量為不超過(guò)4,600股；營(yíng)口港異議股東持有的股份數量為不超過(guò)2,277,100股。

為保護大連港股東利益，和充分保護營(yíng)口港全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合并將由大連港集團、中金公司擔任營(yíng)口港異議股東的現金選擇權提供方，擔任大連港A股異議股東的收購請求權提供方，布羅德福國際擔任大連港H股異議股東的收購請求權提供方。

本次大連港A股異議股東收購請求權價(jià)格為1.69元/股、大連港H股異議股東收購請求權價(jià)格為0.65港元/股、營(yíng)口港異議股東現金選擇權價(jià)格為2.11元/股。結合前述大連港、營(yíng)口港股東大會(huì )中異議股東持股情況，大連港集團、中金公司需對大連港A股異議股東支付的現金對價(jià)預計將不超過(guò)101.87萬(wàn)元，布羅德福國際需對大連港H股異議股東支付的現金對價(jià)預計將不超過(guò)0.30萬(wàn)港元，大連港集團、中金公司需對營(yíng)口港異議股東支付的現金對價(jià)預計將不超過(guò)480.47萬(wàn)元。

行使收購請求權的大連港異議股東，可就其有效申報的每一股大連港股票，在收購請求權實(shí)施日，獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價(jià)格支付的現金對價(jià)，同時(shí)將相對應的股份過(guò)戶(hù)到收購請求權提供方名下。收購請求權提供方應當于收購請求權實(shí)施日受讓大連港異議股東行使收購請求權的全部大連港股份，并相應支付現金對價(jià)。

行使現金選擇權的營(yíng)口港異議股東，可就其有效申報的每一股營(yíng)口港股份，在現金選擇權實(shí)施日，獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價(jià)格支付的現金對價(jià)，同時(shí)將相對應的股份過(guò)戶(hù)到現金選擇權提供方名下?，F金選擇權提供方應當于現金選擇權實(shí)施日受讓營(yíng)口港異議股東行使現金選擇權的全部營(yíng)口港股份，并相應支付現金對價(jià)?，F金選擇權提供方通過(guò)現金選擇權而受讓的營(yíng)口港股票將在本次換股吸收合并方案實(shí)施日全部按換股比例轉換為大連港為本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票。